코스피 지수가 종가 기준 6000포인트를 넘긴 25일 서울 여의도 한국거래소 홍보관에서 이찬진 금융감독원장(왼쪽부터), 이억원 금융위원장, 정은보 한국거래소 이사장 등 증권업계 기관장 및 관계자들이 코스피 6000 돌파를 축하하며 박수를 치고 있다. 정효진 기자

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자사주 의무 소각을 골자로 하는 3차 상법 개정안이 25일 국회에서 통과되면서 국내 기업 지배구조가 개선될 것으로 예상된다. 그동안 지배주주가 회사의 자기주식을 자신의 소유물로 삼으면서 주주가치가 침해됐지만, 앞으론 주주총회에서 전체 주주의 승인 없인 자사주를 마음대로 활용할 수 없게 되기 때문이다. 지배주주의 의도적인 주가 저평가를 막는 ‘주가 누르기 방지법’도 추진되면서 ‘코리아 디스카운트’의 배경으로 꼽힌 지배주주의 전횡도 통제될 전망이다.

3차 상법 개정안은 특별한 이유가 없다면 상장사가 자사주 취득 후 1년 이내에 소각하도록 하는 내용을 담고 있다. 임직원 보상· 우리사주 등 일정한 요건에 해당할 경우엔 자사주를 보유·처분할 수 있지만 이 경우 매년 주총에서 승인을 받아야 한다.

3차 상법 개정안은 ‘지배주주를 견제’한다는 점에서 기존 1차·2차 상법 개정과 궤를 같이 한다. 회사가 취득한 자기주식인 자사주는 ‘자산’이 아니고 의결권도 존재하지 않는다. 모든 주주의 돈으로 매입한 자기주식인 만큼 지배주주가 마음대로 사용해선 안 된다.

문제는 회사를 자신의 소유물로 보는 총수가 자사주를 자신의 ‘쌈짓돈’처럼 사용해왔다는 점이다. 자사주를 우호지분에 넘기는 등의 방식으로 의결권을 되살려 지배력 방어를 위해 사용하거나 자신의 이익을 위해 사용했다. 또 자사주가 언제든 시장에 풀릴 수 있다는 우려(오버행)가 커지면서 주주가치를 침해한다는 지적이 잇따랐다.

그러나 3차 상법 개정으로 자사주를 원칙적으로 소각하도록 하고 주주들이 자사주 보유 등을 통제하도록 하면서 지배주주를 견제할 수 있는 장치가 마련됐다. 자사주가 소각되면 발행주식 수도 감소해 모든 주주의 지분 가치가 상승하게 된다.

이창민 한양대 교수는 “주식 숫자에 영향을 주는 만큼 주가에 직접적이고 빠르게 영향을 미칠 것으로 본다”며 “지배주주가 경영을 못할 때 자신을 방어할 수 있는 수단이 없어졌고, 자사주를 사느라 쓰인 돈도 생산적인 방향으로 흘러갈 수 있을 것”이라고 말했다.

이재명 대통령이 ‘주가 누르기 방지법’ 추진을 강조하면서 지배주주 견제 장치 마련 흐름이 이어질 것으로 보인다. 주가 누르기 방지법은 상속 시 지배주주가 상속세 부담을 감경하기 위해 주가를 의도적으로 낮추는 것을 막는 법안이다. 주가순자산비율(PBR) 0.8배 미만 상장사에 대한 상속·증여세 부과 시 비상장사처럼 순자산가치의 80%를 기준으로 세금을 물리는 것이 골자다.

법안이 통과될 경우 PBR이 0.8배 미만 상장사의 경우 주가와 무관하게 세금이 고정되다 보니 지배주주가 의도적으로 주가를 떨어뜨릴 유인이 사라진다.

지배주주를 견제한다는 점에서 긍정적이라는 평가가 나오지만, PBR 기준이 획일적일 경우엔 부담이 될 수 있다는 지적도 있다. 이 교수는 “결국 기준이 제일 중요하다”며 “일괄적으로 PBR 0.8배 미만으로 정하면 부작용이 있을 수 있다”고 말했다.

김경민 기자 kimkim@kyunghyang.com, 배재흥 기자 heung@kyunghyang.com

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