2020년 서울 중구 두산타워 전경. 연합뉴스

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국민연금이 에스케이(SK)이노베이션과 에스케이 이앤에스(SK E&S) 간 합병에 반대표를 던지기로 하면서, 이번 결정이 두산그룹 사업구조 개편(두산로보틱스와 두산밥캣 합병)에 미칠 파장에도 관심이 쏠린다. 시장에서는 국민연금이 두산그룹 구조 개편에도 반대표를 행사할 가능성이 크다는 관측이 나온다.

지난 23일 국민연금은 합병비율을 고려했을 때 주주가치 훼손에 대한 우려가 크다는 이유로 에스케이이노베이션과 에스케이이앤에스 합병에 반대하기로 결정했다. 이앤에스 1주에 이노베이션 1.19주를 배정하는 합병비율은 이노베이션 일반주주들의 주식 가치를 훼손한다는 취지다. 이노베이션과 이앤에스 간 합병비율은 자본시장법을 따른 것이지만, 이노베이션의 자산가치 대비 주가가 저평가돼 있어 이번 합병비율이 실제 주식가치를 적절히 반영하지 못한다는 지적이 잇따랐다.

시장에서는 마찬가지 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려가 제기되고 있는 두산그룹의 사업구조 개편에서도 국민연금이 반대표를 던질 공산이 크다고 본다. 두산의 합병비율도 상장사 간 합병은 시가를 따른다는 현행 자본시장법에 근거한 터라 위법 논란은 제기되지 않지만, 적자 기업인 로보틱스와 안정적인 현금창출 계열사인 밥캣의 자본거래 과정에서 기업가치가 거의 1대 1로 동일하게 평가받았다는 측면에서 일반주주들의 반발이 끊이지 않기 때문이다.

특히 에스케이 계열사 합병에 대해 ‘10% 범위에서 합병가액 할증도 가능한데 이 노력이 부족했다’는 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위) 지적은 두산그룹 사례에도 그대로 적용될 수 있다. 자본시장법 시행령에 따르면 상장사 간 합병과 주식교환 등은 시가를 기준으로 가치를 정하지만, 계열사 간 거래인 경우에는 10% 이내 범위에서 할인 또는 할증이 가능하다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “두산은 현행 자본시장법에 따라 시장 주가로 합병비율을 계산했다고 하지만, 계열사 간 합병시 10% 범위 내에서 증감할 수 있음에도 그렇게 하지 않았고 이 합병비율에 대한 이사회의 충분한 설명도 제공되지 않았다”고 지적했다.

두산밥캣과 두산에너빌리티 주주들은 소수주주 의결권 플랫폼 ‘액트’에서 다음 달 25일 열릴 예정인 두산 3사의 임시주주총회를 앞두고 반대표 의결권을 모으는 집단행동에 돌입했다. 주주총회에서 두산에너빌리티 주주들은 두산로보틱스와의 분할합병을, 두산밥캣 주주들은 두산로보틱스와의 포괄적 주식 교환 승인 여부를 결정한다. 지난 6월말 기준 소수주주 지분은 에너빌리티 63.61%, 밥캣 34.24%다. 국민연금은 두산에너빌리티 지분 6.94%, 두산밥캣 지분 6.49%를 소유하고 있다.

조계완 선임기자 kyewan@hani.co.kr