반대 많던 ISS, 금융지주 주총안 모두 찬성
법적 리스크 해소, 주가·실적 등 영향 분석
회장 연임 특별결의 도입땐 영향력 과다 우려도

당국의 '금융지주 지배구조 개편' 압박 와중에 글로벌 의결권 자문사들이 금융지주사들의 3월 정기 주주총회 안건에 모두 '찬성표'를 던졌다. 회장·사외이사 연임 등 안건이 모두 무난히 통과될 전망이다.

금융지주의 외국인 투자자 비중이 50~80%에 이르는 가운데, ISS 등 글로벌 의결권 자문사의 권고가 외국인 투자자에게 막대한 영향을 끼치기 때문이다. 높아진 주가와 배당·실적 등이 영향을 미쳤다는 분석이다.

다만 일각에서는 우려의 목소리도 있다. 금융지주 대주주인 국민연금이나 국내 주요 주주들의 반대 목소리가 사실상 힘을 쓰지 못하는 구조기 때문이다. 국내 실정 등을 세세히 파악하기 어려운 해외 자문사의 입김이 사실상 주총을 좌우할 수 있다는 지적이다. 향후 금융지주 회장 연임 특별결의를 도입하는 경우엔 지배구조에 과도한 영향력을 행사할 수 있다는 우려도 있다.

왼쪽부터 양종희 KB금융지주 회장, 진옥동 신한금융지주 회장, 함영주 하나금융지주 회장, 임종룡 우리금융지주 회장/그래픽=비즈워치

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반대 많던 ISS, 이번엔 "모두 찬성"

16일 금융권에 따르면 ISS는 이달 주총을 앞둔 KB·신한·하나·우리 등 4대 금융지주의 주총 안건에 대해 모두 '찬성'을 권고하는 보고서를 냈다. 회장 연임을 비롯해 사외이사 선임 및 연임, 이사보수 승인 등 안건이 담겼다.

이재명 대통령과 금융당국이 금융지주 회장과 사외이사 연임을 이른바 '참호 구축'이라 지적하며 지배구조 개편을 요구하는 상황이지만, 임종룡 우리금융 회장과 진옥동 신한금융 회장 연임 안건은 무사 통과될 전망이다.

금융권 내에서는 ISS의 이 같은 안건 전부 찬성이 이례적이란 시각이다. ISS는 지난 2020년 조용병 전 신한금융 회장 연임에 반대했다. 채용비리, 라임펀드 사태 등 책임이 이유였다. 2022년 함영주 하나금융 회장 선임도 반대한 바 있다. 채용비리와 파생결합펀드(DLF) 불완전 판매 관련 재판 진행을 근거로 들었다.

2023년 진옥동 신한금융 회장과 양종희 KB금융지주 회장 선임 안건에는 찬성표를 던졌다. 다만 ISS는 2021년부터 지난해까지 신한금융의 사외이사 연임과 이사 및 감사위원 선임 등을 반대했다. 국내 금융지주의 지배구조와 내부통제 문제에 지속해서 '딴지'를 걸어왔다.

이번에는 달랐다. ISS는 회장 연임과 관련해 "이사 직무 수행을 제한할 실질적인 법·도덕적 결격 사유가 발견되지 않았다"고 밝혔다. 또 다른 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스도 회장 연임이 "주주가치 제고에 부합한다"고 봤다.

이 같은 전환 배경으로 전문가들은 높아진 주가와 배당, 법적 리스크 해소 등을 주요인으로 꼽았다. 금융권 관계자는 "최우선 영향은 주가가 오른 것"이라며 "지난해 이사의 충실의무 대상을 넓힌 상법 개정과 금융당국의 지배구조 개편 요구에 따라 사전적으로 지배구조 개편 안건을 담은 점들도 찬성 요인으로 꼽힌다"고 말했다.

우리금융은 회장 3연임 요건을 일반결의에서 특별결의로 문턱을 높이는 안건을 상정했다. KB금융은 서정호 법무법인 더위즈 대표변호사를, 하나금융은 최현자 서울대 소비자학과 교수를 사외이사 후보로 추천했다. 우리금융은 정용건 시민단체 금융감시센터 대표, 류정혜 국가인공지능전략위원회 위원을 사외이사 후보로 추천했다. 당국의 소비자보호 및 AI 등 사외이사 전문성을 확대하라는 요구에 부합하기 위한 취지로 풀이된다.

자산운용사 관계자는 "ISS는 반대 사안으로 법적 리스크나 옵티머스, DLS 부실판매로 기업가치를 훼손한 경영상 실책을 꼽았다"면서 "최근 대법 판결이나 금융당국의 경징계 등으로 상황이 마무리됐고, 이에 금융지주들이 내부통제를 강화한 것 등이 영향을 미친 것으로 보인다"고 분석했다.

4대금융지주 외국인 투자자 지분 비율/그래픽=비즈워치

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글로벌 자문사, 주총 좌지우지? …특별결의 도입땐?

이들 자문사의 권고 영향력은 막대하다. 이남우 거버넌스포럼 대표는 "ISS, 글래스루이스의 찬성 권고에 외국인 투자자 97~98%가 의견을 따르는 편"이라며 이라고 말했다.

ISS의 경우 글로벌 의결권 자문사 시장의 70%를, 나머지 30%를 글래스루이스가 차지하고 있다. 특히 ISS는 자체 플랫폼을 통해 의결권 자문 보고서를 올리는데, 운용사들이 별도로 지시를 하지 않으면 ISS 권고대로 자동으로 의결권이 행사된다.

KB·신한·하나·우리 등 4대 금융지주의 평균 외국인 지분율(3월12일 기준)은 63.30%다. KB금융이 76.65%로 가장 높고, 하나금융(67.57%), 신한금융(61.85%), 우리금융(47.12%) 순으로 높았다.

주요 금융지주 대주주인 국민연금이나 국내 주요 주주들의 영향력은 이에 비하면 미미하다. 글로벌 자문사의 결정이 회장 연임을 비롯해 금융지주 지배구조를 좌지우지할 수 있는 만큼 우려의 목소리도 나온다. 특히 당국에서 추진하는 회장 연임을 특별결의로 하게 되는 경우 더욱 우려감은 커진다.

금융권 관계자는 "글로벌 자문사이다 보니 국내의 세세한 상황 등을 반영해 판단을 내리기는 어렵다"면서 "법률상 문제나 기업가치 훼손 이력 등 적격성, 전문성 등 기본적인 기준점으로 보기 때문에 정부의 지배구조 개편 의지라던가 다른 정성적 부분들을 평가에 반영하기란 어렵다"고 말했다.

이남우 대표는 "글로벌 의결권 자문사들이 기업과 컨설팅 계약을 체결하기도 하는데 독립성이 우려되는 상황도 가끔 목격된다"면서 "이 같은 부분에서 컨설팅 계약 등에 신중함이 요구된다"고 말했다. 이어 "국민연금의 보다 적극적인 역할도 필요해 보인다"고 덧붙였다.

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