'윤석열표' 상법 개정안이 우여곡절 끝에 확정되면서 이를 둘러싼 오랜 논쟁이 끝날지 주목된다. 상법 개정안 필요성을 제기한 거대 야당은 재계가 반발한 '이사의 충실 의무' 대신, '노력 의무'가 반영되면서 셈법이 복잡해졌다.

윤석열 대통령이 10일(현지시간) 라오스 비엔티안 국립컨벤션센터(NCC)에서 열린 한·아세안(ASEAN·동남아시아국가연합) 정상회의에서 발언하고 있다. [이미지출처=연합뉴스]

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상법은 1998년 개정되면서 '이사는 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다'는 규정이 신설됐다. 하지만 기업의 이사진이 경영진의 입맛에만 맞게 지배구조 변경 등 의사결정을 내렸음에도 법원은 '회사를 위해' 직무를 수행했다면 일반투자자에게 손해를 끼쳐도 무관하다는 판단을 여럿 내렸다. 이때부터 상법을 추가로 개정해야 한다는 목소리가 진보 진영을 중심으로 제기됐다.

'이사의 충실 의무를 일반주주까지 확대해야 한다'는 내용의 추가 여부가 상법 개정안의 핵심 쟁점이다. 충실 의무를 확대하면 최근 불거진 두산밥캣·두산로보틱스나 SK이노베이션·SK E&S 합병 등 기존 투자자의 이익을 해칠 수 있는 기업의 의사결정을 원천 차단할 수 있다는 논리다. 반면 재계는 충실 의무 확대는 기업의 경쟁력을 해칠 것이라고 지적한다.

밸류업 프로그램과 함께 상법 개정안 언급…정부, 이해관계 조율 작업

한덕수 국무총리가 12일 교육·사회·문화 분야 대정부 질문이 진행된 국회 본회의에 참석해 남인순 더불어민주당 의원 질의에 답변하고 있다. 사진=김현민 기자 kimhyun81@

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정부는 올해 초 기업 밸류업 프로그램을 내놓으면서 상법 개정 가능성도 언급했다. 윤석열 대통령은 올 1월 2일 한국거래소의 증권·파생시장 개장식에서 "이사회가 의사결정 과정에서 소액주주의 이익을 책임 있게 반영하도록 상법 개정을 추진하겠다"고 밝혔다.

다만 법무부 등 소관 부처가 상법 개정안에 곧바로 반대하면서 관련 논의가 멈췄다. 구상엽 법무부 법무실장은 올 1월 17일 한국거래소에서 열린 4차 민생 토론회 이후 브리핑을 통해 "이사 충실 의무 개정 규정이 생기더라도 추상적이고 선언적 규정에 그친다"고 말했다. 윤 대통령이 상법 개정 관련 발언을 하고 15일 만에 반대 의견을 내놓은 셈이다. 21대 국회에서 발의된 상법 개정안은 그대로 임기 만료 폐기됐다. 정부는 올 6월 27일 상법 개정안을 발의했지만, 전자주주총회, 반대주주 주식 매수 청구권 도입만을 담았다.

이후 정부는 여러 이해관계자의 목소리를 담는 작업을 펼쳤다. 소액투자자 보호를 원하는 일반주주와 경영권 침해를 원치 않는 재계 간 중간지점을 탐색한 셈이다. 한덕수 국무총리는 지난달 11일 국회 경제 분야 대정부질문에서 "소액주주 보호를 위해 법 개정이 필요하다는 의견과 경영 환경을 위축시킨다는 우려가 함께 있다"며 "정부가 각계각층의 의견을 듣고 있다"고 말했다.

거야, 정부안 수용할까…"코리아 부스트업 당론 추진"

진성준 더불어민주당 정책위의장이 25일 국회에서 열린 원내대책회의에서 발언하고 있다. 사진=김현민 기자 kimhyun81@

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향후 거대 야당의 행보에 이목이 쏠린다. 민주당은 22대 국회에서 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정안을 당론으로 채택하겠다고 시사했다. 이번 정부안이 민주당의 기대만큼은 아니더라도 주주 이익을 반영하겠다는 내용이 조항으로 추가돼 일단 법안 통과에 협력할 가능성이 제기되는 이유다. 이사의 충실 의무 대상을 무작정 확대할 경우 이어질 재계의 반발도 부담되는 요소다.

다만 민주당이 당론을 밀어붙이면 충돌은 불가피하다. 민주당 정책위원회는 지난달 24일 입장문을 통해 "코리아 부스트업 프로젝트를 법률안으로 성안해 당론 추진하겠다"고 밝혔다.

나주석 기자 gonggam@asiae.co.kr
공병선 기자 mydillon@asiae.co.kr
최영찬 기자 elach1@asiae.co.kr
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