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글래스루이스, 고려아연 임시주총서 ‘집중투표제 도입·이사 수 제한' 찬성 권고

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지난달 열린 고려아연 기자회견장 모습. 2024.11.13/뉴스 ⓒ News1 박지혜 기자

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글로벌 의결권 자문사 글래스루이스가 오는 23일 고려아연 임시 주주총회에서 집중투표제 도입 및 이사 수 제한 등에 찬성할 것을 기관 투자자들에게 권고한 것으로 확인됐다. 이사 선임도 최윤범 회장 측에서 추천한 후보들에 대해서만 찬성을 권고했다. 앞서 또 다른 글로벌 자문사 ISS는 MBK파트너스-영풍의 손을 들어줬는데, 이와 정반대 결과가 나온 것이다.

14일 투자은행(IB) 업계에 따르면 글래스루이스는 고려아연 임시주총에서 이 같은 내용의 의결권 행사를 권고한다는 의안 분석 보고서를 보냈다.

보고서에서 글래스루이스는 고려아연 이사회 측이 제안한 집중투표제 도입을 위한 정관 개정안에 찬성을 권고했다. 글래스루이스는 “MBK-영풍은 이번 주총에서 집중투표제가 최 회장의 ​​이사회 통제를 위해 활용되고 있다고 주장한다”며 “확실히, 이사회의 최근 유상증자 계획은 MBK-영풍 및 다른 주주들의 지분을 희석했을 조치이며, 집중투표제의 잠재적 오용에 대한 MBK-영풍의 우려에 신빙성을 더한다”고 평가했다.

그러나 “집중투표제를 채택하는 의안과 이사회 규모 상한이 승인된다면, MBK-영풍도 최소 3개의 이사회 의석을 확보할 가능성이 크다”며 “누적투표제가 주주 대표성과 책임성을 강화한다는 이점이 (오용의) 위험보다 더 크다고 믿는다”고 집중투표제 도입 찬성 권고 이유를 설명했다.

글래스루이스는 이사 수를 19명으로 제한해야 한다는 최 회장 측 안건에 대해서도 손을 들어줬다.

글래스루이스는 “이사회는 7명의 이사를 추가로 임명하고 이사회 규모를 최대 19명으로 설정할 것을 제안했는데, 우리는 효율적인 의사 결정과 모든 이사의 의미 있는 참여를 보장하기 위해 이사회 구성원이 20명을 초과하지 않아야 한다고 권장한다”며 “상한선이 없다면 이사회 규모는 이번 임시주총 이후 33명으로 확대될 수 있는데, 이는 효과적인 거버넌스를 방해할 것”이라고 했다.

이사 후보들 가운데서는 고려아연 이사회가 추천한 후보들에 대해서만 찬성표를 던질 것을 권고했다. 이사회 추천 후보 7명 중 3명을 제외한 4명의 선임에 찬성을 권했다. 선임에 찬성할 것을 권고한 이사 후보는 이상훈 전 어피니티에쿼티파트너스 한국 대표, 제임스 앤드류 머피 올리버와이먼 선임 고문, 정다미 명지대 경영대학장, 최재식 카이스트 교수다.

보고서에서 글래스루이스는 “주주들이 회사 이사회의 구성과 독립성에 대해 우려할 만한 중대한 이유를 찾지 못했다”며 “13명의 현직 이사 중 7명은 독립적이었으며 이사회의 대부분을 대표했고, 주요 이사회 위원회의 구성은 모범 사례를 준수했다”고 평가했다.

반면 글래스루이스는 MBK-영풍이 추천한 후보들에 대해서는 전원 반대표를 던질 것을 권했다.

글래스루이스는 최 회장 측이 추진했던 2조5000억원 규모의 유상증자가 거버넌스를 해칠 수 있었다고 지적하기도 했지만, “결국 계획을 철회하고 집중투표제, 독립적인 이사회 의장 선임 등 다양한 기업 지배구조 개혁에 전념함으로써 주주 우려에 대한 대응력을 입증했다”고 긍정적으로 평가하기도 했다. 그러면서 “MBK-영풍이 추구하는 이사회 개편을 뒷받침할 만한 충분한 근거를 찾지 못했다”고 덧붙였다.

글래스루이스는 MBK-영풍이 제안한 안건 중에서는 집행임원제 도입을 위한 정관변경안에 찬성을 권고했다. 집행임원제는 회사에 대한 감독과 의사 결정 권한은 이사회가 보유하고 실질적 경영은 대표집행임원(CEO), 재무집행위원(CFO), 기술집행임원(CTO) 등과 같은 집행 임원이 담당하는 제도다.

한편, 앞서 또 다른 양대 글로벌 의결권 자문사 ISS는 9일(한국 시간) 고려아연 임시주주총회에서 집중투표제 도입에 반대해야 한다고 기관들에게 권고했다. 아울러 ISS는 고려아연 이사회가 추천한 사외이사 후보 전원에 대해 선임을 반대할 것을 권고하기도 했다.

일반적으로 한국에 투자하는 외국계 기관의 60~70%는 ISS, 나머지는 글래스루이스의 의견을 따라가는 경향이 있는 것으로 알려졌다.

노자운 기자(jw@chosunbiz.com)

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