더불어민주당 이재명 대표(왼쪽)가 19일 오전 국회에서 열린 '행복하고 정의로운 대한민국, 상법 개정 어떻게 할 것인가?' 토론회에 참석해 발언하고 있다.[사진=연합뉴스]

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더불어민주당이 당론으로 추진하고 있는 상법 개정안은 '이사의 충실 의무' 대상을 주주로 확대하는 내용을 비상장법인까지 포함하자는 게 골자다. 반면 국민의힘은 본 규정 적용 범위를 상장법인으로 좁히고, 4가지 중대 행위(합병·분할·중요한 영업 및 자산의 양수도·주식의 포괄적 교환)에만 제한해야 한다는 입장이다. 재계도 주주에 대한 비합리적인 과잉보호는 글로벌 스탠더드에 맞지 않고, 불필요한 소송을 남발해 기업 경영의 불확실성을 가중시킨다는 입장이다.

19일 정치권, 재계 등에 따르면 민주당이 추진하는 상법 개정안의 핵심은 주주에 대한 이사 의무를 강화하는 데 있다. 현행 상법에서는 '이사의 충실 의무'가 회사에 한정돼 있는데 이를 일반 주주로 확대하자는 게 상법 개정안이다. 구체적 내용으로는 △이사의 주주 충실의무 △독립이사 선임 의무화 △감사 분리선출 △대기업 집중투표제 활성화 △전자주주총회 의무화·권고적 주주제안 허용 등이다.

논란의 쟁점은 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 조항 수정 여부다. 민주당은 해당 조항의 이사 충실의무 대상을 현행 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대해야 한다는 입장이다. 상법은 모든 기업에 적용되는 법으로, 개정안이 통과되면 코스피 및 코스닥 상장법인 2464개사가 아닌 102만개 전체 법인이 적용받는다. 민주당은 상법을 개정해야 진정한 의미의 주주 보호 효과를 낼 수 있다는 입장이다. 반면 국민의힘과 재계는 상법이 개정되면 자본시장과 관련이 없는 법인까지 불필요한 리스크에 노출돼 한국에서의 기업활동이 크게 위축될 것이라 주장한다.

감사위원 분리 선출 확대 조항도 우려된다. 이는 대주주가 뽑은 이사 중 감사위원을 선출하는 대신 대주주로부터 독립적인 감사위원을 별도로 선출하는 제도다. 대주주의 견제로부터 감사의 독립성을 강화하자는 취지다. 개정안은 감사위원 선임 단계부터 대주주 의결권을 3%로 제한된 감사위원 2명 이상을 늘리는 방안을 고려 중이다.

주주에는 소액주주만 있는 것이 아니라 사모펀드, 헤지펀드 등도 포함된다. 재계는 이 제도가 도입되면 투기자본의 경영 간섭 가능성이 커질 것을 우려하고 있다. 대주주가 아닌 투기자본이 일명 '지분 쪼개기(3% 이하)'를 통해 의결권을 행사할 경우 경영권에 직접적인 위협이 될 수 있다는 주장이다. 이사진을 향한 소송 남발 등 부담이 가중되면 경영권이 위축돼 불확실성이 커질 수 있다.

집중투표제 의무화도 논란 거리다. 이 제도는 2인 이상의 이사를 선임할 경우 1주당 선임이사의 수만큼 의결권을 부여하는 것을 말한다. 이사 세 명을 선출할 경우 1주를 보유한 주주는 3표 행사가 가능하고, 특정인에게 표를 몰아 줄 수도 있다. 이는 소수 주주가 추천한 이사의 선출 가능성을 높인다. 재계는 개정안의 의도와 달리 헤지펀드들이 단기수익을 올리기 위해 제도를 악용할 수 있다고 우려한다.

경영계는 회사법의 근간을 훼손하면서까지 '이사 충실의무 확대'가 필요하지 않다는 입장이다. 이사의 충실 의무란 '이사와 회사 간 이해가 충돌할 때 회사의 이익을 우선해야한다'는 의미인데 이를 주주로 확대하면 '이사와 주주의 이해가 충돌할 때 주주의 이익을 우선해야 한다'는 의미가 된다.

이미 '이사=주주'이기 때문에 논리에 구조적 모순이 생기고, 주주의 이익이 회사법상 '주주평등 원칙'에 따라 보호받는 현행 법 체계에서 상법 개정안의 시도는 오히려 소액주주의 반비례적 이익을 보장하라는 취지로 읽혀 주주평등의 원칙을 훼손할 수 있다는 설명이다. 이는 자본주의의 원리와 충돌하는 것은 물론 소수의 이익을 우선시해 주식회사 경영에 불필요한 복잡성과 혼란을 더할 수 있다는 게 재계 우려다.

한경협 관계자는 "대다수의 상법 전문가들이 반대하는 이사 충실의무 확대를 추진할 경우 소송 증가 및 투기자본의 경영간섭이 우려된다"면서 "주주간 소송과 갈등 증가로 코리아 디스카운트가 해소되기는커녕 심화될 것"이라고 말했다. 또 "이런 법 개정은 해외사례가 사실상 없고, 기업의 신성장동력 확보를 위한 투자와 M&A 등을 위축시킬 것"이라고 덧붙였다.

실제 영국, 일본, 독일, 중국 등 해외에서는 이사의 충실 의무 대상에 주주를 직접 포함하는 규정은 없다. 기업은 주주를 위해 존재하는 것인 만큼 회사법은 모두 회사와 주주에게 충실의무와 신인의무를 부담한다는 취지다. 경총 관계자도 "선진국에 비해 배임죄가 폭넓게 규정됐고, 기업인에 대한 형사처벌이 가혹한 한국에서 글로벌 스탠더드에도 맞지 않는 이사 충실의무 확대는 적극적인 경영활동을 위축시켜 기업 경쟁력을 저하시키는 결과만을 초래할 것"이라고 지적했다.

반면, 개인 투자자들은 상법 개정이 필요하다는 입장이다. 현재 경영권 분쟁 중인 고려아연의 일방적인 대규모 유상증자 추진, LG화학의 배터리 사업 부문 '쪼개기 상장' 등 그동안 지배주주가 소액주주의 이익을 침해하는 사례가 끊이지 않았던 영향이 크다.

윤태준 주주행동플랫폼 '액트' 연구소장은 "재계가 소액주주와 지배주주의 이해관계가 다른 것처럼 말하는 행태를 이해할 수 없다"면서 "기업이야 말로 소액주주를 경영에 태클을 거는 사람으로 볼 게 아니라 상장을 통해 일반 투자자들의 자금이 대규모로 투입된 순간 내 맘대로 할 수 없다는 점을 받아들여야 한다"고 주장했다.

아주경제=한지연 기자 hanji@ajunews.com

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