[김지선 기자]

<이미지를 클릭하시면 크게 보실 수 있습니다>

[디지털투데이 김지선 에디터] 생활가전 기업 위닉스(044340)가 2026년 2월 24일 공시를 통해 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행한다고 밝혔다. 공시에 따르면, 위닉스는 보통주식 112만29주를 처분할 예정이며, 교환사채의 교환가격은 주당 5357원으로 결정됐다.

교환사채 발행의 목적은 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행이며, 처분 상대방으로는 제이비우리캐피탈, 부국증권, 이브이오리서치, 삼성증권, 이진수, 박상선, 서정애 등이 포함됐다.

위닉스는 이번 교환사채 발행으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 의결권이 약 3.58%포인트 감소할 것으로 예상되며, 이는 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있다.

위닉스는 2000년 10월 24일 코스닥 시장에 상장된 가정용 기기 제조업체다.

주요사항보고서(자기주식처분결정)

금융위원회 / 한국거래소 귀중 2026년 02월 24일회 사 명 :(주)위닉스대 표 이 사 :윤 철 민본 점 소 재 지 :경기도 화성시 장안면 수정로 80-13(전 화)070-7611-4588(홈페이지)http://www.winix.com작 성 책 임 자 :(직 책)상 무(성 명)허 종 수(전 화)031-701-1173자기주식 처분 결정1. 처분예정주식(주)보통주식1,120,029기타주식-2. 처분 대상 주식가격(원)보통주식5,357기타주식-3. 처분예정금액(원)보통주식6,000,000,000기타주식-4. 처분예정기간시작일2026년 03월 06일종료일2026년 03월 06일5. 처분목적자기주식을 교환대상으로 하는교환사채 발행6. 처분방법시장을 통한 매도(주)-시간외대량매매(주)-장외처분(주)-기 타(주)1,120,0297. 처분상대방제이비우리캐피탈(주)부국증권 주식회사주식회사 이브이오리서치삼성증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)삼성증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)이진수박상선서정애※상세 내역은 '[추가공시 사항] - 1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계' 를 참고해주시기 바랍니다.8. 위탁투자중개업자-9. 처분 전 자기주식 보유현황배당가능이익범위 내 취득(주)보통주식1,587,286비율(%)8.88기타주식-비율(%)-기타취득(주)보통주식478,235비율(%)2.68기타주식-비율(%)-10. 처분결정일2026년 02월 24일 - 사외이사참석여부참석(명)1불참(명)- - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부불참11. 1일 매도 주문수량 한도보통주식-기타주식-12. 기타 투자판단에 참고할 사항- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있으며, 교환사채 발행에 관한 세부사항은 2026년 2월 24일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다.- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자이며, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.- 상기 '6. 처분방법'기타의 세부 내역은 교환사채 발행입니다.- 상기 '9. 처분 전 자기주식 보유현황'의 비율은 2026년 2월 24일 현재 발행주식총수인 17,873,425주 대비 자기주식 비율입니다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

※ 잔여 자기주식 활용 계획당사는 금번 교환사채 발행 이전 보유 2,065,521주 중 1,120,029주를 교환사채 발행에 활용할 계획입니다. 잔여 945,492주에 대해서는 아직 특별한 처분 방법에 대하여 정해진 바 없으나, 향후 상황에 따라 처분계획이 수립될 경우(자기주식 소각, 종업원 성과 보상 등) 즉시 공시할 예정입니다.(1) 타 자금조달 방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유당사는 공기청정기, 의류건조기, 제습기 등의 친환경 생활가전 제품을 생산, 판매하는 업체로서 안정적인 사업기반을 유지해가고 있습니다. 최근들어 사회 전반적으로 환경과 건강에 관심을 갖는 웰빙관련 제품들에 대한 인식이 정착 되어가고 있으며, 당사의 친환경 제품인 제습기, 공기청정기 등은 지속적으로 성장 또는 수요의 안정성을 가지고 있습니다. 이에 국내 제습기시장의 선두기업으로서 WiFi 기능의 추가된 IoT 제품을 비롯한 다양한 차별화 제품들을 개발, 판매함으로써 매출에 기여하고 있습니다. 또한 공기청정기를 비롯하여 제습기, 정수기 등 기존 제품들에 대하여, 매년 다양한 신모델과 차별화된 기능과 디자인을 부가한 신제품을 출시함으로써, 시장확대 및 매출증대에 노력하고 있습니다.

한편, 당사는 2024년 7월 사업다각화를 위하여 (주)파라타항공(舊 플라이강원(주))을 인수하였습니다. (주)파라타항공(舊 플라이강원(주))은 2023년 5월 재무구조 개선 및 신규 투자 유치를 위한 회생절차 개시신청하기 이르렀으며, 같은 해 6월 회생절차개시 결정이 되었습니다. 2024년 4월 당사가 인수의향서를 제출 후 7월 회생계획안 인가결정이 되며 당사는 (주)파라타항공(舊 플라이강원(주))의 신주 100%를 200억원에 인수하였으며, 회사명을 플라이강원(주)에서 (주)파라타항공으로 변경하였습니다. 2024년 10월 18일 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 의거하여 서울회생법원의 최종 인가를 받아 회생절차가 종결되었습니다.

이후 당사는 (주)파라타항공(舊 플라이강원(주))의 경영 정상화를 위하여 여러 차례 자금대여를 진행하였으며, (주)파라타항공(舊 플라이강원(주))의 재무안전성을 도모하기 위하여 2024년 10월 및 2025년 11월 각각 대여금 잔액을 출자전환하였습니다.

[(주)파라타항공 주식 인수 내역](단위: 주, 천원)일자내용주식의 구분인수주식수누적 보유주식수지분율인수금액누적 인수금액2024년 7월신주발행 인수(유상증자)(주)파라타항공 보통주4,000,0004,000,000100.00%20,000,00020,000,0002024년 10월신주발행 인수(출자전환)(주)파라타항공 보통주500,0004,500,000100.00%25,000,00045,000,0002025년 11월신주발행 인수(출자전환)(주)파라타항공 보통주1,500,0006,000,000100.00%70,000,500115,000,500[(주)파라타항공 자금대여 내역](단위: 천원)일자내용금액잔액2024년 8월자금대여15,000,00015,000,0002024년 10월자금대여10,000,00025,000,000출자전환(25,000,000)-2025년 1월자금대여5,000,0005,000,0002025년 2월자금대여5,000,00010,000,0002025년 4월자금대여5,000,00015,000,0002025년 5월자금대여5,000,00020,000,0002025년 6월자금대여5,000,00025,000,0002025년 7월자금대여5,000,00030,000,0002025년 8월자금대여5,000,00035,000,0002025년 9월자금대여15,000,00050,000,0002025년 10월자금대여15,000,00065,000,0002025년 11월자금대여5,000,50070,000,500출자전환(70,000,500)-2025년 12월자금대여4,000,0004,000,000일부상환(2,000,000)2,000,0002026년 1월자금대여8,500,00010,500,0002026년 2월(공시일 현재)자금대여7,000,00017,500,000(주)파라타항공(舊 플라이강원(주))은 2025년 10월 첫 취항을 하며 경영정상화를 도모하고 있으나, 현재기준 영업현금 창출능력을 통한 운영비용 충당은 어려운 상황이라 당사의 자금지원이 지속되고 있습니다. 2026년 2월 공시일 현재 대여금의 누적금액은 175억이며, 이후 (주)파라타항공의 상황에 따라 추가적인 자금지원이 예상되고 있습니다. 다만, (주)파라타항공도 여러 방면으로 자체적인 외부자금조달을 계획하고 있으며, 본격적인 매출 시현에 따른 영업활동에 따른 현금흐름이 창출이 발생이 기대되어 과거 대비 추가적인 자금지원은 제한적일 것으로 전망됩니다.당사는 이러한 상황 속에 당사의 주력사업인 가전제품 생산을 위한 원자재 구입 등의 운영자금이 확보가 일시적으로 필요한 상황입니다. 당사의 주력제품인 공기청정기, 제습기는 계절성 제품으로 2분기, 3분기에 매출이 증가하는 경향을 보여, 그 기간의 수요물량 충족을 위하여 선행생산을 통한 재고 확보가 필요합니다. 현재까지 영업활동을 통한 자금과 금융기관 차입을 통해 자금을 확보해 왔으나 당사의 항공사업 진출로 인한 투자자금의 소요로 영업활동을 통한 자금과 금융기관 차입만으로는 자금 확보에 한계가 있는 상황입니다. 당사의 별도기준 금융기관 차입금은 2025년 3분기말 440억원으로 이는 재무안정성 및 유동성 악화 우려 등 재무적인 부담요인으로 작용하고 있습니다. 이에 당사는 재무 건전성을유지하면서도 효율적인 자금조달을 하기 위하여 자기주식 대상 교환사채 발행이 필요하다고 판단하였습니다..

[여타 자금조달 방법 검토 내용]조달 방안검토 내용검토 결과내부자금 활용2025년 3분기 말 기준 별도 현금및현금성자산은 약 69억원, 단기금융상품 포함 시 약 73억원 입니다.

신사업 진출을 위하여 2024년 항공회사인 (주)파라타항공(구. 플라이강원)을 200억원에 인수하여 현재까지 정상화를 위하여 계속적인 투자를 진행하고 있으며, (주)파라타항공에 대하여 2024년 10월 누적 대여금 약 250억원 및 2025년 11월 누적 대여금 약 700억원을 유상증자 대금(출자전환)으로 납입하였습니다. 추가적으로 파라타항공에 2025년 12월 20억, 2026년 1월 85억, 2026년 2월 70억을 자금대여 형태로 지원하였습니다. 이에 현재 보유한 자금으로 원자재 매입 등 운영자금이 일시적으로 부족한 상황입니다.

부적합금융기관 차입당사의 2025년 3분기 별도기준 금융기관으로 부터 차입한 금액은 단기차입금 약 440억원으로 추가적인 차입은 재무구조를 악화시키고 이자비용의 증가로 인한 과도한 재무부담을 야기합니다. 또한 최근 금융시장 불확실성이 확대되어 장단기 금리가 동반 상승하고 있으며, 이에 따라 차입금에 대한 이자비용 부담이 높아진 상황입니다. 현 시점 당사의 영업실적 및 현금흐름을 고려할 경우 금융기관 차입을 통한 자금조달 시 이자비용 부담 확대에 따라 회사의 재무안정성에 부정적인 영향으로 인해 금번 자금 조달 목적에 비추어 적합하지 않다고 판단하였습니다.

부적합공모 유상증자공모 유상증자는 기존 주주의 지분 희석을 수반하고, 통상 발행가 산정 과정에서 주가 대비 일정 수준의 할인발행이 이루어져 주주가치 희석 우려가 존재합니다. 또한 공모 방식 유상증자는 청약 등의 절차로 인 해 상당한 시간이 소요되고, 그 과정에서 주가 변동에 따라 실제 조달금액의 불확실성이 크게 확대된다는 한계가 있습니다. 이와 같이 장기간에 걸친 자금조달 구조는 금번과 같이 신속한 운영자금 수요에 대응하기에는 적합하지 않으며, 동시에 기존 주주의 지분 희석과 할인발행으로 인한 주주가치 훼손 우려가 존재한다는 점을 종합적으로 고려하여 공모 유상증자는 금번 자금조달 수단으로 부적합하다고 판단하였습니다.부적합주식연계증권(CB/BW)전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)와 같은 주식연계증권을 통한 자금 조달은, 향후 전환 또는 행사 시 신주가 발행되어 기존 주주의 지분 희석이 발생하는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 특히, 시장 관행 상 다수의 주식연계증권에는 주가 하락 시 전환가액을 하향 조정하는 Refixing 조항이 포함되는 경우가 많아, 주가 변동성 확대 시 추가적인 주식수 증가 및 희석이 발생할 수 있는 잠재적 리스크를 내포하고 있 습니다. 당사는 중장기적인 기업가치 제고를 위해서는 불필요한 주식수 증가와 주당가치 희석을 최소화하는 것이 중요하다고 판단하고 있습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려할 때, 신주 발행을 수반하는 주 식연계증권을 통한 자금 조달은 금번과 같이 기존 주주가치 보호와 재무적 유연성 유지를 중시하는 자금조달 목적에 부합하지 않아, 금번 거래에는 적합하지 않다고 판단하였습니다.부적합교환사채(타법인 주식)당사가 현재 보유하고 있는 주식은 모두 비상장주식이며, 비상장주식은 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용하기에는 어려움이 있습니다. 이에 자금 규모 및 유동성 확보 측면에서 효용성이 낮아 자금조달 방법에서 제외하였습니다.부적합자기주식 직접 매각(블록딜 등)당사는 자기주식을 11.56% 보유하고 있습니다, 당사가 보유한 자기주식을 시장에 직접 매각할 경우 단기간에 대량의 물량이 주식시장에 출회하여 주가가 큰 하락할 우려가 있습니다. 특히, 블록딜 방식의 자기주식 처분은 통상 시가 대비 할인된 가격으로 이루어지므로 동일한 주식 수 대비 실제 조달되는 자금 규모가 감소합니다. 이는 교환사채와 비교할 때 회사가 확보하는 현금은 줄어드는 반면 시장에 미치는 충격은 커지는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 자기주식의 직접 매각은 주주가치 보호나 자금조달 효율성 측면에서 바람직한 방안이 아니라고 판단하였습니다.부적합교환사채(자기주식)당사는 2025년 3분기말 기준 자기주식 2,065,521주(발행주식총수 대비 약 11.56%)를 보유하고 있으며, 이 중 1,120,029주를 교환대상으로 하여 60억 원 규모의 교환사채를 발행할 예정입니다.자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행은 신주 발행을 수반하지 않아 기존 주주의 지분희석이없으며, 표면이자율 0% 및 만기보장수익률 1% 구조로 금융비용 부담이 현저히 낮습니다. 또한 절차가 비교적 간결하여 자금을 신속하게 조달할 수 있고, 교환대상 주식 비율이 제한 적이어서 지배구조 및 경영권에 미치는 영향 또한 제한적입니다. 이에 따라 본 방식이 재무적 효율성, 자금조달의 신속성 및 주주가치 보호 측면에서 가장 합리적인 방안으로 판단하였습니다.

적합[참고1] [운전자본 현황] (최근 5개년)

(별도기준, 단위: 원)2025년 3분기말2024년말2023년말2022년말2021년말유동자산 (A)84,958,618,75092,312,920,00992,020,226,234140,571,242,944148,442,065,606유동부채 (B)106,476,152,07097,108,588,49186,849,799,87992,549,970,195137,142,677,739운전자본 (=A-B)(21,517,533,320)(4,795,668,482)5,170,426,35548,021,272,74911,299,387,867* 당사는 최근 유동성 여력이 축소되고 있습니다.

[참고2] [2025년 3분기말 금융기관 차입금 현황(별도 기준)]

(기준일 : 2025년 09월 30일)(단위 : 백만원, %)구분차입금액이자율(%)이자비용산업은행20,0004.26%852기업은행10,0003.69%369국민은행4,0003.97%159하나은행5,0004.33%216하나은행5,0003.81%190합계44,000-1,786주1) 이자비용은 차입금액에 이자율을 적용하였습니다.

[참고3] [2025년 3분기말 당사 보유 타법인 출자현황]

(기준일 : 2025년 9월 30일)(단위 : 백만원, 주, %)법인명상장여부최초취득일자출자목적최초취득금액기초잔액증가(감소)기말잔액수량지분율장부가액취득(처분)평가손익수량지분율장부가액수량금액안휘유원전자유한공사비상장1997.04.18부품 제조/판매4,832-1001,199----1001,199WINIX THAI COMPANY LIMITED비상장2004.07.22부품 및 제품 제조/판매2,046221,99499.996,145---221,99499.996,145WINIXAMERICA INC.비상장2014.08.01제품 현지 판매5431004,829----1004,829-WINIXEUROPE B.V.비상장2014.08.01제품 현지 판매4301100----1100-PREMINIX ELECTRONICSEGYPT S.A.E비상장2019.09.04제품 제조/판매1,126175,0005023---175,0005023Winix Global, LLC비상장2019.12.30미국시장 물류센터운영40,778-10040,778----10040,778Winix DeutschlandGmbH비상장2020.12.29제품 현지판매39-10034----10034주식회사 유원비상장2021.01.01부품 제조/판매5,0762,000,0001005,076---2,000,0001005,076와츠크리에이티브 주식회사비상장2022.01.05미디어커머스1,0002,000,0001001,000---2,000,0001001,000Winix Holdings Canada inc.비상장2023.01.25제품현지 판매11001001---1001001(주)파라타항공(주1)비상장2024.07.24항공운송업45,0004,500,00010018,886---4,500,00010018,886플라이강원프렌즈(주)비상장2024.07.24국내외여행업-40,000100----40,000100-플라이강원카고(주)비상장2024.07.24운수및창고업-60,000100----60,000100-합 계8,997,195-73,142---8,997,195-73,142(주1)당사는 2025년 3분기말 이후인 2025년 11월 (주)파라타항공에 약 700억원의 유상증자(출자전환)을 진행하였습니다.[참고4] [2022년 이후 당사 주요 현금흐름(별도 기준)]

(단위 : 백만원)2025년 3분기2024년2023년2022년영업활동으로 인한 현금흐름21,3161,47555,64316,179투자활동으로 인한 현금흐름(8,191)(13,806)(28,950)2,966재무활동으로 인한 현금흐름(12,006)10,693(49,938)(8,303)현금및현금성자산의 증감1,120(1,639)(23,246)10,842기초현금및현금성자산5,7887,42830,68820,998현금및현금성자산에 대한 환율변동효과30(1)(14)(1,152)기말현금및현금성자산6,9385,7887,42830,688(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용당사는 가전제품을 제조 및 판매하는 기업입니다. 가전제품은 생활의 편리성을 증진시키는 전형적인 내구소비재로서 가정과 개인의 생활필수품으로 정착되었으며, 그 수요는 경기변동에 많은 영향을 받습니다.

그리고 가전제품은 기술, 자본, 노동집약적인 특성을 모두 갖춘 복합적인 산업으로 연구개발과 부품생산은 기술 및 자본집약적인 공정이며, 조립생산은 노동 및 자본집약적인 공정으로 관련기술 도입을 통하여 단순 조립가공이나 저급기술을 활용한 제품화가 가능하여 여타 산업보다 개도국으로의 국제분업이 활발이 이루어지고 있습니다.또한 당사의 주력제품인 공기청정기, 제습기는 계절적 특성을 지닌 제품으로 특정 분기에 매출이 집중되는 특성을 가지고 있습니다. 이에 매출을 위한 선행생산은 필수적이며 생산을 위한 재원을 확보하는 것이 필요하다고 판단하였습니다.(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채는 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 하며, 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 방식으로 발행됩니다. 이에 따라 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않으며, 교환권 행사로 인한 지분 변동은 매우 제한적입니다.보고서 제출시점 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 행사가능한 의결권(발행주식총수에서 보통주 자기주식을 제외한 수량 기준)은 54.15%이며, 모든 교환권이 전량 행사된다고 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인 지분율은 50.57% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다. 따라서 자기주식 교환으로 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 감소 효과는 약 3.58%p 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다. [의결권 효과 산정방식(당사 보통주 대상 교환사채 전량 교환가정)]

구분기존 (A)교환권 행사 시[100%] (B)증감 (B-A)비고주식 수 (주)비율 (%)주식 수 (주)비율 (%)주식 수 (주)비율 (%)Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인8,560,21254.15%8,560,21250.57%--3.58%p-Ⅱ. 그 외 주주7,247,69245.85%7,247,69242.81%--3.03%p-Ⅲ. 교환사채 투자자 - - 1,120,0296.62%+1,120,029+6.62%p교환권 전량 행사 가정Ⅳ. 유통주식 수 15,807,904100.00%16,927,933100.00%+1,120,029--Ⅴ. 자기주식 수2,065,521-945,492--1,120,029--Ⅵ. 발행주식의 총수17,873,425-17,873,425----주1) 상기 '비율(%)'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 사실상 없을 것으로 판단됩니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존 주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다.(1) 교환가액의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없다는 점, (2) 교환가액을 기준가액의 100%에 해당하는 가액으로 결정하여 기존 주식 가치에 미치는 부정적인 영향이 크지 않다는 점, (3) 표면이자율은 0.0%이며, 만기이자율이 1.0%로 적은 금융비용 지출로 자금을 조달하는 점을 고려할 때, 자기주식 교환사채 발행은 기존 주주 이익에 부정적인 영향이 크지 않은 자금 조달 방안으로 판단됩니다. 더불어 교환사채 발행 자금을 운영자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.자기주식 소각을 통한 단순 주식 수 감소 효과가 미치는 영향은 제한적인 반면, 교환사채를 발행을 통한 운영자금 집행은 미래 성장 기반을 강화하고, 추가적인 영업이익 창출을 통해 ROE를 구조적으로 향상시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 따라서 당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행 및 운영자금 집행 방안이 단기적 주주환원 효과보다 장기적 기업가치 및 기존주주 이익 제고 측면에서 더 유리하다고 판단하였습니다. 또한 교환사채의 교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 수 있습니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것이며, 오히려 유동성 증가로 인하여 주가에 긍정적 영향을 줄것으로 보여집니다.당사는 과거부터 꾸준히 배당을 실시하고 있으며, 향후에도 실적 증대 및 기업가치 성장을 달성하여 주주환원을 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

[최근 3개년 배당내역]

구 분2024년2023년2022년주당액면가액(원)500500500(연결)당기순이익(원)(44,414,592,012)10,001,085,1992,179,572,820(별도)당기순이익(원)(26,560,987,839)1,616,922,7872,829,974,188(연결)주당순이익(원)(2,810)633138현금배당금총액(원)4,742,371,2004,742,371,2006,323,161,600주당 현금배당금(원)300300400[교환권 행사 시 연결주당순이익의 변화](연결기준, 단위: 원, 주)

구 분2024년2023년2022년(연결)당기순이익(44,414,592,012)10,001,085,1992,179,572,820자기주식 보유 또는 소각시가중평균유통보통주식수15,807,90415,807,90415,807,904(연결)주당순이익(2,810)633138교환권 행사시 가중평균유통보통주식수16,927,93316,927,93316,927,933교환권 행사시 (연결)주당순이익(2,624)591129* 교환권 행사를 과거의 이벤트로 가정했을 시에 연결주당순이익은 교환권을 행사하지 않았을 때와 비교하여 9~186원 수준의 차이가 있습니다. 이는 교환권 행사전 (연결)주당순이익의 6.63% 수준의 차이입니다.* 자기주식을 소각하더라도 가중평균유통보통주식수는 자기주식을 보유한 경우와 다름없습니다.그럼에도 불구하고 교환사채의 교환대상 자기주식이 일시 전량 교환청구될 경우, 해당 물량의 출회로 인해 당사 주식의 변동성이 확대되어 주가 하락 등의 발생가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의할 필요가 있습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (사전협약내용포함)

기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 운영자금을 위한 순수 자금조달 목적입니다. (6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명본 교환사채 발행 주선기관은 BNK투자증권 입니다.

(7) 자기주식 대상 교환사채 발행 관련 추가 기재 사항

① 주주환원 기조 유지당사는 주주이익 극대화를 회사의 기본적인 의무로 인식하고 있으며, 비용의 증가로 인한 실적 하락 국면에도 불구하고 일정 수준 이상의 현금배당을 실시해온 바 있습니다. 향후 중장기 경영계획상으로도 매년 일정 수준의 배당성향을 유지함으로써 안정적인 주주환원 체계를 유지할 계획입니다.

[최근 3개년 배당내역]

구 분2024년2023년2022년주당액면가액(원)500500500(연결)당기순이익(원)(44,414,592,012)10,001,085,1992,179,572,820(별도)당기순이익(원)(26,560,987,839)1,616,922,7872,829,974,188(연결)주당순이익(원)(2,810)633138현금배당금총액(원)4,742,371,2004,742,371,2006,323,161,600주당 현금배당금(원)300300400② 교환사채 발행의 당위성

중장기적인 관점에서 보면 금번 교환사채 발행은 추가적인 이자비용없이 회사의 재무적 유연성을 개선하고 재무전략의 안정성 제고에 기여하는 수단으로 판단되며, 이는 당사 펀더멘탈 개선을 통한 시장에 긍정적인 시그널을 제공할 수 있을 것으로 판단합니다. 따라서 중장기적인 관점에서 자기주식 기반의 교환사채를 활용한 자금조달 방안이 주가부양 및 주주이익 환원 측면에서 더욱 실질적인 효과를 제공할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한 당사는 금번 교환사채 발행이 특정인을 상대방으로 하는 자기주식 처분 구조임을 감안하여 일반주주의 이익을 저해하지 않는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다

우선, 본 교환사채는 기보유 자기주식을 활용하여 현금유출 없이 자금을 확보하는 구조로, 일반주주에게 추가적인 자금부담이나 배당여력 감소 등 경제적 불이익을 초래하지 않는 것으로 판단되었습니다.또한 교환가액의 시가 하락에 따른 리픽싱 조항을 두지 않아 주가 하락 시에도 교환가액이 조정되지 않도록 설계함으로써, 그에 따른 추가적인 지분희석 가능성을 차단하였습니다. 이에 따라, 기존 주주의 지분가치가 구조적으로 훼손될 우려는 제한적인 것으로 검토하였습니다.

한편, 특정인을 상대방으로 선택한 사유는 단기간 내 확정적인 재원 마련이 요구되는 자금소요 일정과 거래의 신속성·안정성을 확보하기 위한 것으로, 특정 주주에게만 유리한 조건을 제공하거나 일반주주에게 불리한 조건을 부여하려는 목적이 아님을 재차 확인하였습니다.

위와 같은 사항들을 종합적으로 고려할 때 본 교환사채 발행은 일반주주의 경제적 이익이나 의결권 구조에 미치는 영향이 크지 않은 것으로 판단됩니다.

③ 이사회 절차의 적정성 및 경영판단의 합리성 확보

당사는 이사회의 안건으로 본건을 상정하여, 사외이사를 포함한 이사회에 참석한 모든 이사들이 교환사채 발행의 필요성을 당사의 현재 재무여건 및 중장기 경영계획 하에서 종합적으로 검토하였습니다이사회는 일반주주의 이익보호를 최우선 기준으로 삼아, 당사의 현금 유동성 개선, 금융비용 절감을 통한 당사의 수익성 개선 등의 측면에서 본 조달 방안이 합리적인지 여부를 면밀히 검토하였으며, 이외의 대체 수단으로는 재원 확보에 한계가 있다는 점을 공감하였습니다.

또한 이사회는 이사로서의 충실의무 관점에서, 선행생산 등 운영을 위한 자금조달의 필요성에 대해 의견을 같이 함과 동시에 그 과정에서 일반주주의 경제적 이익이 침해되지 않도록 투명한 설명과 정보제공이 반드시 수반되어야 한다는 점을 강조하였으며, 이에 따라 이사회는 조달의 필요성과 불가피성, 일반주주의 보호장치 등을 시장이 충분히 이해할 수 있도록 주주 및 투자자 대상 IR 활동을 한층 체계적으로 강화할 것을 경영진에게 요청하였습니다.이사회는 금번 자기주식 기반 교환사채 발행이 특정 주주의 이익을 위한 처분이나 경영권 방어·지배력 강화를 위한 거래가 아니며, 주주가치 제고를 위한 최근 상법 개정 취지에도 반하지 않는다고 판단하였습니다. 나아가 필요한 투자 재원을 적시에 확보함과 동시에 전체주주의 이익을 균형 있게 고려한 조치라는 점에서, 본 결의는 경영상 합리성을 갖춘 것으로 결론 내렸습니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】(단위 : 주)취득방법주식의 종류기초수량변동 수량기말수량비고취득(+)처분(-)소각(-)배당가능이익범위이내취득직접취득장내 직접 취득보통주식------기타주식------장외직접 취득보통주식------기타주식------공개매수보통주식------기타주식------소계(a)보통주식------기타주식------신탁계약에 의한취득수탁자 보유물량보통주식------기타주식------현물보유물량보통주식1,587,286---1,587,286-기타주식------소계(b)보통주식1,587,286---1,587,286-기타주식------기타 취득(c)보통주식478,235---478,235-기타주식------총 계(a+b+c)보통주식2,065,521---2,065,521-기타주식------【추가공시 사항】1. 처분상대방별 회사 또는 최대주주와의 관계

발행 대상자명회사 또는최대주주와의 관계선정경위처분주식수(주)비고제이비우리캐피탈(주)-회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려373,343-부국증권 주식회사-회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려186,671-주식회사 이브이오리서치-회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려186,671-삼성증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려74,668-삼성증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려112,002-이진수-회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려93,335-박상선-회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려56,001-서정애-회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려37,334-주1) 상기 처분주식수는 각 사채권자의 권면총액을 교환가액으로 나눈 주식수로, 단수주 발생으로 인해 각 처분주식수의 합과 총 처분예정 주식수가 다를 수 있습니다.주2) 각 본건 펀드에 대한 세부사항은 아래와 같습니다.

구분집합투자기구집합투자업자본건 펀드1라이프코스닥IPO벤처일반사모투자신탁 제11호라이프자산운용 주식회사본건 펀드2라이프코스닥IPO벤처일반사모투자신탁 제12호2. 가격 산정근거

본 자기주식 처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 본 사채의 가격은 하기와 같이 산정하였습니다.

구분내용교환가액5,357원교환가액결정방법교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2026년 2월 23일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

<저작권자 Copyright ⓒ 디지털투데이 (DigitalToday) 무단전재 및 재배포 금지>