동성제약 CI.

이 기사는 2025년 11월 18일 16시 18분 조선비즈 머니무브(MM) 사이트에 표출됐습니다.

기업회생 절차를 진행 중인 동성제약의 예비 인수자인 연합자산관리(유암코)가 기존 주주 지분을 보호하는 방침을 세운 것으로 알려졌다. 유암코는 산업은행 등 시중은행 출자로 설립된 공적 성격의 기관인 만큼, 재무구조 개선과 기업 정상화만을 목표로 투자를 집행할 계획이다. 동성제약은 경영권 분쟁 과정에서 기업회생을 신청한 만큼, 일각에서는 분쟁이 어떻게 결론날지 주목하고 있다.

18일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 유암코는 동성제약의 기존 주주 주식 감자 없이 제3자 배정 유상증자 등 방식으로 자금을 투입하기로 결정했다. 유증 가격 등은 청산가치 수준에서 책정될 전망이다. 관리인 보고서에 따르면 동성제약의 청산가치는 약 850억원이다.

유암코는 이 같은 뜻을 동성제약 공동 관리인에게 전달한 것으로 확인됐다. 유암코가 이런 결정을 내린 배경에는 최대주주인 브랜드리팩터링과 나원균 전 대표 간의 경영권 분쟁이 있다. 기존 주주 지분 소각을 요구할 경우 경영권 분쟁에 직접 개입하는 것으로 비칠 수 있기 때문이다. 앞서 브랜드리팩터링은 동성제약의 기업회생 절차를 두고 비판적 입장을 밝힌 바 있다.

브랜드리팩터링은 지난 4월 이양구 전 회장의 지분 14.12%를 인수하며 최대주주로 올라섰다. 하지만 동성제약은 한 달 뒤 법원에 기업회생 절차를 신청했다. 나 전 대표 측은 “경영권 방어 목적이 아닌 유동성 위기 극복을 위한 불가피한 결정”이라고 했고, 브랜드리팩터링 측은 “기존 주주 지분의 대부분이 소각되거나 감자될 것”이라며 반발했다.

유암코가 기존 주주 지분을 지켜주려는 배경 중 하나로 ‘주주권 존속’도 꼽힌다. 통상적인 기업회생 절차에서는 주주 지분 일부 또는 전부가 무상소각된다. 이는 부채가 자산을 초과해 주주 의결권이 제한되는 채무자회생법에 따른 것이다. 다만 동성제약의 경우 자산이 부채를 초과하고 있어 주주 의결권이 살아 있다.

업계 관계자는 “일반적으로 회생 절차를 신청한 기업들은 부채가 자산을 초과하는 자본잠식 상태로, 회생담보권자와 회생채권자만 관계인집회에서 표결할 수 있다”며 “다만 동성제약의 경우는 주주권자의 의결권도 존속된 상태이기 때문에 회생계획안 작성 과정에서 기존 주주의 희생을 최소화해야 하는 것”이라고 설명했다. 동성제약은 기타주주가 77.65%의 지분을 보유 중이다.

실제 지난 2023년 SM그룹 계열 삼라마이다스가 국일제지 인수에 도전할 당시, 참여 주주 중 29%만 찬성표를 던지면서 회생계획안이 부결된 사례가 있다. 회생 계획안이 통과되려면 회생담보권자의 4분의 3 이상, 회생채권자의 3분의 2 이상, 참석 주주 2분의 1 이상의 동의를 얻어야 한다.

<이미지를 클릭하시면 크게 보실 수 있습니다>

김종용 기자(deep@chosunbiz.com)

<저작권자 ⓒ ChosunBiz.com, 무단전재 및 재배포 금지>